Plan połączenia spółek
 
Biuro Projektów Budownictwa Komunalnego Spółka Akcyjna z siedzibą
w Gdańsku
oraz
BPBK Biuro Inżynierskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku
 
z dnia 15.11.2018 r. roku w Gdańsku, przygotowany przez:
 
  1. Biuro Projektów Budownictwa Komunalnego Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, 80-237, ul. Jana Uphagena 27, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000148000, NIP 5840253562, Regon 190008942, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”, lub „BPBK S.A.”, reprezentowana przez Jana Kosiedowskiego - Prezesa Zarządu upoważnionego do jej jednoosobowej reprezentacji
  2.  
  3. BPBK Biuro Inżynierskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, 80-237, ul Jana Uphagena 27, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000060278, NIP 9570812455, Regon 192588837 zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”, lub „BPBK BI Sp. z o.o.”, reprezentowaną przez Andrzeja Zaborowskiego - Prezesa Zarządu upoważnionego do jej jednoosobowej reprezentacji.
Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą w dalszej części niniejszego Planu Połączenia łącznie zwane również „Spółkami” lub każda z nich indywidualnie „Spółką”
 
Zarząd Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, działając na podstawie art. 498 i art. 499 KSH (jak zdefiniowano poniżej), w związku z zamiarem dokonania połączenia obydwu Spółek poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, realizowanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1. w zw. z art. 516 § 6 KSH – w trybie łączenia się przez przejęcie spółki zależnej przez spółkę dominującą, niniejszym uzgadniają Plan Połączenia o następującej treści:
  1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w połączeniu.
  1. Spółka Przejmująca: Biuro Projektów Budownictwa Komunalnego Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, 80-237, ul. Jana Uphagena 27, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000148000, NIP 5840253562, Regon 190008942, o kapitale zakładowym 600 000,00 (sześćset tysięcy) złotych, całkowicie opłaconym, zwana dalej „Spółką Przejmującą”,
  2. Spółka przejmowana: BPBK Biuro Inżynierskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, 80-237, ul Jana Uphagena 27, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000060278, NIP 9570812455, Regon 192588837 o kapitale zakładowym 600 000,00 (sześćset tysięcy) złotych, całkowicie opłaconym, zwana dalej „Spółką Przejmowaną”.
 
  1. Podstawa prawna i sposób połączenia.
  1. Połącznie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1,
  2. Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą, w efekcie czego spółka dominująca (Spółka Przejmująca) przejmie spółkę zależną, w której jest jedynym wspólnikiem (Spółka Przejmowana). Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej przejęcie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, bez zmiany umowy Spółki Przejmującej, oraz bez emisji nowych akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
  1. Skutki połączenia.
  1. Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
  2. Dniem połącznia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców KRS, właściwego dla Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 493 § 2 KSH. Wykreślenie Spółki Przejmowanej następuje z urzędu.
  3. Udział Spółki Przejmującej w Spółce Przejmowanej ulega umorzeniu z dniem połączenia.
  4. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, w dniu połączenia Spółka Przejmująca zostanie następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna)
  1. Stosunek wymiany udziałów, zasady przyznania akcji, zasady uczestnictwa w zyskach spółki Przejmującej; podwyższenie kapitału i zmiana umowy Spółki Przejmującej.
Z uwagi na fakt, że połączeni odbywa się w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 516 § 6 KSH, tj. poprzez przejęcie spółki zależnej przez spółkę dominującą:
  1. nie następuje wymiana udziałów w Spółce Przejmowanej na akcje w Spółce Przejmującej,
  2. nie przyznaje się akcji w Spółce Przejmującej,
  3. nie ustala się zasad uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej,
  4. nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
  5. nie dochodzi do zamiany umowy Spółki przejmującej.
  1. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie upoważnionym w Spółce Przejmowanej.
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw ani szczególnych uprawnień jednemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana nie przyznała jakichkolwiek szczególnych uprawnień jakimkolwiek osobom.
  1. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek w związku z połączeniem. W połączeniu nie uczestniczą żadne inne osoby.
  1. Załącznikami do Planu Połączenia są:
  1. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu (załącznik nr 1)
  2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.10.2018 roku według wartości księgowej (załącznik nr 2)
  3. Informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 31.10.2018 roku w układzie ostatniego bilansu rocznego (załącznik nr 3)
 
 
Zgodnie z art. 498 k.s.h., Zarządy BPBK S.A. oraz BPBK BI Sp. z o.o.  uzgodniły treść niniejszego planu w drodze uchwał Zarządów obu Spółek podjętych w dniu 15.11.2018 r.
 
 
 
…………………………………………………….     …………………………………………………….          
                      BPBK S.A.                                                       BPBK BI Sp. z o.o.